Решение о выпуске ценных бумаг
На основании решения о размещении облигаций, принятого единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «АРЕКС+» 30.09.2022 года, Решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «АРЕКС+» от 30.09.2022 № 20.
1. Вид, категория (тип), идентификационные признаки ценных бумаг
- Вид ценных бумаг: Облигации
- Иные идентификационные признаки ценных бумаг: неконвертируемые процентные дисконтные
2. Указание на способ учета прав на облигации
- Учет прав на облигации осуществляется в реестре владельцев ценных бумаг.
3. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска
- 1 000 (Одна тысяча) российских рублей.
- Индексация номинальной стоимости облигации не предусмотрена.
4. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска
4.1 Не применимо. Размещаемые ценные бумаги не являются привилегированными акциями.
4.2 Каждая облигация имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри настоящего выпуска облигаций
вне зависимости от времени приобретения облигаций.
Владелец облигации имеет право на получение при погашении облигации в предусмотренный ею срок
номинальной стоимости облигации.
Владелец облигации имеет право на получение установленного в ней дохода (процента
от номинальной стоимости облигации). Порядок определения дохода (купона), выплачиваемого
по каждой облигации, а также порядок и срок выплаты такого дохода (купона) указаны в
пунктах 5.4, 5.5 настоящего Решения о выпуске ценных бумаг. Кроме перечисленных выше прав владелец
облигации вправе осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской
Федерации. Облигации не размещаются в рамках программы облигаций.
4.2.1 Не применимо. Размещаемые ценные бумаги не являются облигациями с обеспечением.
4.2.2 Не применимо. Размещаемые ценные бумаги не являются структурными облигациями.
4.2.3 Не применимо. Размещаемые ценные бумаги не являются облигациями без срока погашения.
4.3 Не применимо. Размещаемые ценные бумаги не являются облигациями с ипотечным покрытием.
4.4 Не применимо. Размещаемые ценные бумаги не являются опционами эмитента.
4.5 Не применимо. Размещаемые ценные бумаги не являются конвертируемыми ценными бумагами.
4.6 Не применимо. Размещаемые ценные бумаги не являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов.
В случае если имеются иные ограничения в обороте ценных бумаг настоящего выпуска, указываются особенности, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги настоящего выпуска.
Переход прав на облигации их первому владельцу запрещается до их полной оплаты.
Право на облигацию переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг.
Регистратор, указанный в пункте 4.2.3 документа, содержащего условия размещения ценных бумаг, приостанавливает все операции, связанные с обращением облигаций, с целью составления Списка владельцев облигаций за 5 (пять) рабочих дней до даты окончания соответствующего купонного периода. Иные ограничения в обороте облигаций не предусмотрены.
5. Порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям
5.1 Форма погашения облигаций
Форма погашения облигаций (денежные средства, имущество, конвертация), а также возможность и условия выбора владельцами облигаций формы их погашения.
Погашение облигаций осуществляется Обществом с ограниченной ответственностью «АРЕКС+» (далее –Эмитент) денежными средствами в российских рублях в безналичном порядке.
Возможность и условия выбора владельцами облигаций формы их погашения
не предусмотрены.
Погашение облигаций имуществом не предусмотрено. Облигации не размещаются в рамках программы облигаций.
5.2 Срок погашения облигаций
Облигации погашаются единовременно в 1 890-й (Одна тысяча восемьсот девяностый) день с даты начала размещения облигаций (далее – Дата погашения).
Если Дата погашения приходится на нерабочий день, то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за Датой погашения. Владелец облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку
в платеже.
5.3 Порядок и условия погашения облигаций
Погашение облигаций производится по номинальной стоимости облигаций в Дату погашения. При погашении облигаций выплачивается также купонный доход за последний купонный период.
Погашение облигаций производится в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством Российской Федерации.
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат в счет погашения облигаций лицам, осуществляющим права по облигациям, которые зарегистрированы в реестре:
1) на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определена
в соответствии с настоящим решением о выпуске ценных бумаг и на которую обязанность по осуществлению выплат по облигациям подлежит исполнению;
2) на конец операционного дня, предшествующего дате перечисления Эмитентом денежных средств в счет погашения облигаций, если обязанность по погашению облигаций в срок, установленный настоящим решением о выпуске ценных бумаг, Эмитентом не исполнена или исполнена ненадлежащим образом.
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат в счет погашения облигаций лицам, осуществляющим права по облигациям и зарегистрированным в реестре на конец операционного дня, определяемого в соответствии с настоящим пунктом решения о выпуске ценных бумаг, путем перечисления денежных средств на их банковские счета или специальные счета оператора финансовой платформы, открытые в соответствии с Федеральным законом от 20.07.2020 № 211-ФЗ «О совершении финансовых сделок с использованием финансовой платформы» (далее – Специальный счет), реквизиты которых имеются у регистратора Эмитента, не позднее 5 (Пяти) рабочих дней после указанного операционного дня. Такая обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение денежных выплат в счет погашения облигаций, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, на ее счет.
Выплаты в счет погашения облигаций лицам, осуществляющим права по облигациям и зарегистрированным в реестре на конец операционного дня, определяемого в соответствии с настоящим пунктом решения о выпуске ценных бумаг, могут быть перечислены Эмитентом на Специальный счет, если реквизиты этого счета переданы такими лицами регистратору и такой регистратор присоединился к договору об оказании услуг оператора финансовой платформы или осуществляет деятельность оператора финансовой платформы.
При исполнении всех обязательств по облигациям в полном объеме операции, связанные с погашением облигаций, проводятся регистратором без поручения (распоряжения) лиц, которым открыты лицевые счета (счета депо), на основании документов, подтверждающих исполнение обязательств по облигациям. Списание погашаемых облигаций с лицевого счета (счета депо) номинального держателя ценных бумаг в указанном выше порядке является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на погашаемые облигации по счетам депо депонентов без поручения последних.
Права лиц на облигации не учитываются в депозитарии.
Погашение облигаций имуществом не предусмотрено.
5.3.1 Размещаемые ценные бумаги не являются структурными облигациями.
5.4. Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации
Доходом по облигациям является разница между номинальной стоимостью облигаций и ценой их размещения (дисконт), выплачиваемая в Дату погашения.
Доходом (купоном), выплачиваемым по каждой облигации, является сумма процентных (купонных) доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости облигации и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода.
Облигации имеют 21 (Двадцать один) купонный период. Длительность каждого купонного периода равна 90 (Девяносто) дням.
Дата начала каждого купонного периода с 1 (Первого) по 21 (Двадцать первый) определяется
по формуле:
ДНКП(i) = ДНР + 90 * (i-1), где
ДНР – дата начала размещения облигаций;
i — порядковый номер соответствующего купонного периода, (i=1,2,3,…21);
ДНКП(i) – дата начала i-го купонного периода.
Датой начала для 1 (Первого) купонного периода является дата начала размещения облигаций.
Дата окончания каждого купонного периода с 1 (Первого) по 20 (Двадцатый) определяется по формуле:
ДОКП(i) = ДНР + 90 * i, где
ДНР – дата начала размещения облигаций;
i — порядковый номер соответствующего купонного периода, (i=1,2,3,…20);
ДОКП(i) – дата окончания i-го купонного периода.
Датой окончания 21 (Двадцать первого) купонного периода является Дата погашения, определенная в соответствии с пунктом 5.2 настоящего решения о выпуске ценных бумаг.
Расчет суммы выплат по каждому купонному периоду с 1 (Первого) по 21 (Двадцать первый) на одну облигацию производится по следующей формуле:
КДi= Ci * Nom * (ДОКП(i) — ДНКП(i)) / (365/366 * 100%), где
КДi — величина процентного (купонного) дохода по каждой облигации по i-му купонному периоду в российских рублях;
Nom – номинальная стоимость одной облигации в российских рублях;
Ci — размер процентной ставки (действующая на дату начала i-го купонного периода ключевая ставка Банка России + 6,5 %);
ДНКП(i) – дата начала i-го купонного периода.
ДОКП(i) – дата окончания i-го купонного периода.
i — порядковый номер купонного периода (i=1,2,3…21).
КДi рассчитывается с точностью до второго знака после запятой (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется).
Размер процента (купона) на каждый купонный период устанавливается в процентах годовых от номинальной стоимости облигаций с точностью до сотой доли процента и рассчитывается для каждого купонного периода с 1 (Первого) по 21 (Двадцать первый): действующая на дату начала i-го купонного периода ключевая ставка Банка России + 6,5 % годовых.
Исчисление и удержание суммы налога производятся налоговым агентом при осуществлении операций с ценными бумагами в порядке и сроки, установленные главой 23 Налогового кодекса Российской Федерации.
Регистратор, являющийся налоговым агентом, в соответствии с пунктом 4 статьи 226.1 Налогового кодекса Российской Федерации при определении налоговой базы по доходам от проведения операций погашения и выкупа (приобретения) Эмитентом своих облигаций учитывает фактически осуществленные и документально подтвержденные расходы, которые связаны с приобретением и хранением соответствующих ценных бумаг и которые налогоплательщик произвел с участием налогового агента и оператора финансовой платформы. Подтверждающие расходы документы оформляются в соответствии с правилами финансовой платформы «Маркетплейс» АО ВТБ Регистратор (размещены на странице в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://vtbreg.com/) и могут передаваться оператором финансовой платформы, которым является Акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН 1045605469744, местонахождение: 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23), налоговому агенту с использованием системы электронного документооборота финансовой платформы.
Облигации не размещаются в рамках программы облигаций.
5.5. Порядок и срок выплаты дохода по облигациям
Срок (дата) выплаты дохода по облигациям или порядок его определения, порядок выплаты дохода по облигациям, в том числе порядок выплаты (передачи) дохода по облигациям в неденежной форме
в случае, если по облигациям предусматривается доход в неденежной форме.
Выплата номинальной стоимости облигаций в размере 1 000 (Одна тысяча) рублей за одну облигацию производится Эмитентом денежными средствами в российских рублях в безналичном порядке в Дату погашения в порядке, установленном пунктом 5.3. настоящего решения о выпуске ценных бумаг.
Выплата процентного (купонного) дохода производится Эмитентом денежными средствами в российских рублях в безналичном порядке.
Процентный (купонный) доход по облигациям, начисляемый за каждый купонный период, выплачивается в дату окончания соответствующего купонного периода. Порядок определения даты окончания купонных периодов по облигациям указан в пункте 5.4 настоящего решения о выпуске ценных бумаг.
Если дата окончания купонного периода приходится на нерабочий день, то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за датой окончания купонного периода. Владелец облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Выплата процентного (купонного) дохода по облигациям производится в соответствии
с порядком, установленным действующим законодательством Российской Федерации.
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплаты процентного (купонного) дохода по облигациям лицам, осуществляющим права по облигациям, которые зарегистрированы в реестре:
1) на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определена в соответствии с настоящим решением о выпуске ценных бумаг и на которую обязанность по осуществлению выплат по облигациям подлежит исполнению;
2) на конец операционного дня, предшествующего дате перечисления Эмитентом денежных средств во исполнение обязанности по осуществлению выплат процентного (купонного) дохода по облигациям, если обязанность по выплате процентного (купонного) дохода по облигациям в срок, установленный настоящим решением о выпуске ценных бумаг, Эмитентом не исполнена или исполнена ненадлежащим образом.
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат процентного (купонного) дохода по облигациям лицам, осуществляющим права по облигациям и зарегистрированным в реестре
на конец операционного дня, определяемого в соответствии с настоящим пунктом решения
о выпуске ценных бумаг, путем перечисления денежных средств на их банковские счета или Специальный счет, реквизиты которых имеются у регистратора Эмитента, не позднее 5 (пяти) рабочих дней после указанного операционного дня. Такая обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение выплат процентного (купонного) дохода по облигациям, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, на ее счет.
Выплаты процентного (купонного) дохода по облигациям лицам, осуществляющим права
по облигациям и зарегистрированным в реестре на конец операционного дня, определяемого
в соответствии с настоящим пунктом решения о выпуске ценных бумаг, могут быть перечислены Эмитентом на Специальный счет, если реквизиты этого счета переданы такими лицами регистратору и такой регистратор присоединился к договору об оказании услуг оператора финансовой платформы или осуществляет деятельность оператора финансовой платформы.
Процентный (купонный) доход по неразмещенным облигациям и (или) по облигациям, находящимся на счете Эмитента, не начисляется и не выплачивается.
Права лиц на облигации не учитываются в депозитарии.
5.6. Порядок и условия досрочного погашения облигаций
Возможность досрочного погашения облигаций по требованию их владельцев не предусмотрена.
Вне зависимости от вышеизложенного, в случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы облигаций имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в настоящем решении о выпуске ценных бумаг.
В этом случае владельцы облигаций вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций в порядке и сроки, предусмотренные статьей 17.1 Федерального закона от 22.04.1996
№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
При этом в случае принятия общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций досрочное погашение облигаций по требованию владельцев облигаций не осуществляется.
При досрочном погашении облигаций по требованию владельцев облигаций Эмитентом должны быть исполнены все обязательства перед владельцами облигаций по выплате номинальной стоимости и процентного (купонного) дохода.
Досрочное погашение облигаций по усмотрению Эмитента должно осуществляться в отношении всех облигаций выпуска.
Предусмотрена возможность досрочного погашения всех облигаций настоящего выпуска по усмотрению Эмитента.
Приобретение облигаций означает согласие приобретателя (владельца) облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента.
Досрочное погашение облигаций по усмотрению Эмитента может осуществляться
не ранее чем через 6 (Шесть) месяцев с даты начала размещения облигаций.
Досрочное погашение облигаций по усмотрению Эмитента может осуществляться в даты окончания соответствующего купонного периода, по цене размещения с выплатой купонного дохода, определенного в соответствии с пунктом 5.4 настоящего решения о выпуске ценных бумаг.
Даты начала и окончания досрочного погашения облигаций совпадают.
Решение о досрочном погашении облигаций по усмотрению Эмитента принимается уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) Эмитента в порядке, установленном уставом или внутренними документами Эмитента, в случае, если иное не предусмотрено федеральным законом, не позднее чем за 17 (Семнадцать) дней до даты окончания соответствующего купонного периода.
Сообщение о принятом решении о досрочном погашении облигаций в течение одного рабочего дня после принятия соответствующего решения раскрывается на страницах Эмитента в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресам: https: //autogarant.info, https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38708 (далее – страницы Эмитента в сети Интернет), а также может быть направлено владельцам облигаций в виде электронного сообщения по адресам электронной почты. Данное сообщение должно включать, в том числе дату, в которую будет осуществляться досрочное погашение облигаций, и сумму, подлежащую выплате по каждой облигации.
Информация об итогах досрочного погашения облигаций раскрывается на страницах Эмитента в сети Интернет в течение двух рабочих дней с даты досрочного погашения облигаций. Раскрываемая информация об итогах досрочного погашения должна содержать, в том числе сведения о количестве досрочно погашенных облигаций.
Досрочное погашение облигаций по усмотрению Эмитента производится денежными средствами в российских рублях. Возможность выбора владельцами облигаций формы досрочного погашения не предусмотрена.
Досрочное погашение облигаций допускается только после полной оплаты облигаций. облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.
Если дата досрочного погашения приходится на нерабочий день, то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем. Владелец облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-нибудь иной компенсации за такую задержку в платеже.
Досрочное погашение облигаций производится в соответствии с порядком, установленным требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
Размещаемые ценные бумаги не являются облигациями без срока погашения.
Эмитент не идентифицирует размещаемые ценные бумаги с использованием слов «зеленые облигации», и (или) «социальные облигации», и (или) «инфраструктурные облигации», и (или) «облигации устойчивого развития».
Облигации не размещаются в рамках программы облигаций.
5.7. Сведения о платежных агентах по облигациям
Погашение и (или) выплата (передача) доходов по облигациям осуществляются Эмитентом без привлечения платежных агентов
5.8. Прекращение обязательств кредитной организации — эмитента по выплате суммы основного долга и невыплаченного процента (купона) по облигациям, а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по облигациям
Не применимо. Эмитент не является кредитной организацией.
6. Сведения о приобретении облигаций
Предусмотрена возможность приобретения облигаций Эмитентом по соглашению с владельцами облигаций с возможностью их последующего обращения.
Приобретение облигаций Эмитентом допускается только после полной оплаты облигаций.
Приобретение Эмитентом облигаций осуществляется на одинаковых условиях.
Облигации, приобретенные Эмитентом, не предоставляют прав по таким облигациям. Такие облигации могут быть досрочно погашены или реализованы Эмитентом до наступления срока их погашения.
Приобретенные Эмитентом облигации, погашенные им досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение. Правила о досрочном погашении облигаций по усмотрению Эмитента, предусмотренные пунктом 5.6 настоящего решения о выпуске ценных бумаг, к досрочному погашению приобретенных Эмитентом облигаций не применяются.
Эмитент облигаций вправе осуществлять приобретение размещенных облигаций в течение срока их обращения, но не ранее чем через 6 (Шесть) месяцев с даты начала размещения облигаций.
Приобретение облигаций Эмитентом может осуществляться в даты окончания соответствующего купонного периода, по цене размещения с выплатой купонного дохода, определенного в соответствии с пунктом 5.4 настоящего решения о выпуске ценных бумаг.
Приобретение облигаций осуществляется Эмитентом в соответствии с условиями, определенными решением уполномоченного органа Эмитента о приобретении облигаций, которое должно быть принято не позднее чем за 21 (Двадцать один) день до даты окончания соответствующего купонного периода.
Предложение о приобретении облигаций в течение одного рабочего дня после принятия соответствующего решения публикуется на страницах Эмитента в сети Интернет, а также может быть направлено владельцам облигаций в виде электронного сообщения по адресам электронной почты. Данное сообщение должно включать, в том числе сведения, позволяющие идентифицировать приобретаемые Эмитентом облигации, количество приобретаемых Эмитентом облигаций, цену приобретения облигаций, срок оплаты приобретаемых облигаций, порядок и срок принятия владельцами предложения о приобретении Эмитентом принадлежащих им облигаций.
Даты начала и окончания приобретения Эмитентом облигаций совпадают.
В случае принятия владельцами облигаций предложения об их приобретении Эмитентом в отношении большего количества облигаций, чем указано в таком предложении, Эмитент приобретает облигации у владельцев пропорционально заявленным требованиям при соблюдении условия о приобретении только целого количества облигаций.
Информация об итогах приобретения Эмитентом облигаций раскрывается на страницах Эмитента в сети Интернет в течение двух рабочих дней с даты приобретения облигаций. Раскрываемая информация об итогах приобретения должна содержать, в том числе сведения о количестве приобретенных Эмитентом облигаций.
Оплата облигаций при их приобретении производится денежными средствами в безналичном порядке в российских рублях.
Облигации не размещаются в рамках программы облигаций.
7. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска
Не применимо. Предоставление обеспечения по облигациям не предусмотрено.
8. Условия целевого использования денежных средств, полученных от размещения облигаций
Не применимо.
9. Сведения о представителе владельцев облигаций
Эмитентом не определен представитель владельцев облигаций.
Облигации не размещаются в рамках программы облигаций.
10. Обязательство эмитента
Эмитент обязуется обеспечить права владельцев облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
11. Обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям
Предоставление обеспечения по облигациям не предусмотрено.
12. Иные сведения
В случае, если на момент совершения определенных действий, связанных с исполнением обязательств Эмитентом по погашению/ досрочному погашению/ приобретению/ выплате доходов по облигациям законодательством Российской Федерации и(или) нормативными актами в сфере финансовых рынков, а также Правилами финансовой платформы Маркетплейс, размещенными в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.vtbreg.ru/ (далее – Правила), будут установлены условия и (или) порядок, и (или) правила (требования), и (или) сроки, отличные от тех, которые содержатся в настоящем решении о выпуске ценных бумаг, исполнение обязательств Эмитентом по погашению/ досрочному погашению/ приобретению/ выплате доходов по облигациям будут осуществляться с учетом таких требований законодательства Российской Федерации (или) нормативных актов в сфере финансовых рынков, Правил, действующих на момент совершения соответствующих действий.
На основании подпункта «б» пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» сделки по приобретению размещаемых ценных бумаг могут потребовать получения разрешения на их осуществление (исполнение) Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.
14.12.2022